西安海星现代科技股份有限公司
重大资产重组工作进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2008 年9 月22 日收到中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2008〕
1138号)，现将公司本次重大资产重组工作进展情况公告如下：
一、重大资产重组工作进展情况
目前重大资产重组尚无实质性进展，其原因在于公司存在重大诉讼事项。
二、重大诉讼事项进展情况
公司在获悉了重大诉讼事项后已于2008年10月8日刊登《诉讼事项公告》。
(一)施工合同纠纷案
2008 年 11 月21 日，公司控股子公司西安海星房地产综合开发有限公司(以下简称“海星房地产”)、西安海星科技投资控股(集团)有限公司(以下简称海星集团)与中天建设集团有限公司(以下简称“中天公司”)签署了协议书，主要条款如下：
1、海星房地产、中天公司确认截止2008年11月20日，海星房地产欠中天公司工程款本金 35819183 元人民币，补偿中天公司工程款利息 780 万元，计海星房地产欠中天公司工程款人民币43619183元。
2、海星房地产于2009年元月9日前支付中天公司1150万元工程欠款。
3、海星房地产于2008年12月10日前将海星城市广场西塔楼的第五层房屋共计 1911.60 平方米，按 6188 元/平方米向中天公司以房抵款计 11828980.80
元，签订购房合同，向中天公司开具相应的房款发票。海星房地产会同中天公司到西安市房管局或高新分局完成过户到中天公司名下的登记备案手续。
4、中天公司解除保全的海星城市广场负一层及东塔楼十九层等不动产，由海星房地产进行抵押贷款，所贷款项中 1000 万元用于支付中天公司工程欠款，且无论海星房地产银行抵押贷款状况如何，该 1000 万元款项应于 2009 年 3 月
30日前支付中天公司。
5、剩余欠款10290202.20元于2009年6月30 日前全部付清。
6、本案诉讼费用由海星房地产承担;同时，中天公司应在海星房地产履行上述第 2、3 项义务后的三日内向西安市中级人民法院申请解除(2008)西立保字第 9 号民事裁定书项下对海星房地产的海星城市广场负一层及十九层房产的财产保全措施。
7、海星集团对海星房地产的上述全部工程欠款(包括本金、利息)承担连带责任担保。若海星房地产违反上述任何一期款项的支付(包含以上相关协议、产权过户登记备案不能成就)，视为海星房地产、海星集团违约，中天公司有权自海星房地产、海星集团违约之日起申请西安市中级人民法院对剩余全部欠款
(包括本金、利息)向海星房地产、海星集团进行强制执行。
8、该协议应在签订后三日内提交西安市中级人民法院制作民事调解书予以确认。
(二)委托合同纠纷案
根据海星集团提交《关于中铁十五局集团有限公司委托合同纠纷案的情况说明》，海星集团称：“2003 年 9 月，海星科技与海星集团联合投标国家重点建设项目阿深高速公路开封至通许(周口界)段，海星集团承担出资65%，海星科技承担出资35%，海星集团为主办人。随后又联合与中铁十五局集团有限公司(以下简称“中铁十五局”)签订项目建设管理委托合同并收取中铁十五局支付的1.4
亿元履约保证金，此前，海星集团已向中铁十五局返还 4860 万元。该项资金已全部投入高速公路建设项目。该案由海星集团负责应诉，争议焦点在于计息标准和返还的时间。目前海星集团正在与中铁十五局进行沟通，积极协商解决纠纷。”
三、重组方对重大资产重组工作进展的意见：
本公司于 2008 年 11 月21 日收到《珠海格力集团公司关于海星科技重大资产重组进展的情况说明》，珠海格力集团公司(以下简称：格力集团)说明如下：
格力集团已通过海星科技 2008 年 10 月 14 日的公告表明了格力集团对海星科技重大资产重组的态度。现格力集团重申：
为保障重组后上市公司资产不受侵害，本着保护全体股东，特别是中小股东利益的原则，格力集团已敦促海星集团采取确实可行的措施解决上述新增或有负债问题。待上述问题解决后，且不再发生类似问题，并在各方履行重组相关协议的前提下，格力集团将按照中国证监会核准方案实施与上市公司的重大资产重组及向特定投资者发行股份购买资产方案。
四、风险提示
1、上述诉讼事项是否使公司存在承担责任的风险
关于中天公司与海星房地产、海星集团、本公司建设工程施工合同纠纷案，现中天公司与海星房地产、海星集团已签署了协议书，但尚待西安市中级人民法院调解确认。
关于中铁十五局集团有限公司与海星集团、海星科技、海星房产公司、河南海星高速公路发展有限公司等的项目建设管理委托合同纠纷案，该诉讼纠纷属于海星集团和海星科技联合体的纠纷，在该联合体中，海星科技作为联合体的成员，仅占35%的份额，但至目前，人民法院尚未就该诉讼事项进行判决，故该诉讼事项将有可能使公司存在承担责任的风险。
2、上述诉讼事项是否将会对公司后期经营产生造成不利影响
目前，公司一宗国有土地使用权和三处房产以及海星房地产所有的价值
5374.14万元的财产被查封(预查封)、冻结，但上述资产在正常使用当中，除资产的处置受到一定限制外，其他经营活动正常。
3、上述诉讼事项对重大资产重组工作进程的影响
目前，格力集团和海星集团均表明了将继续积极推进重大资产重组工作的态度，海星集团也已表明其将按照承诺承担应承担的全部责任，并全力解决上述诉讼事项。但至目前，重大资产重组尚无实质性进展，上述诉讼事项对公司本次实施重大资产重组工作进程的影响程度仍无法判断。
五、有关事项的说明
公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)是本公司指定的信息披露报纸和网站。本公司董事会提醒投资者，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者详细阅读上述公告及相关文件，注意投资风险。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董 事 会
二ОО八年十一月二十四日
关键词： 海星科技
