今日，全通教育(300359.SZ)因控制权拟发生变更，收深交所关注函。
9月8日，全通教育发布公司控制权拟发生变更的提示性公告。公告称，公司于近日收到实控人陈炽昌、林小雅及其一致行动人全鼎资本、峰汇资本的通知，获悉其于2020年9月7日签署《股权转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的全通教育4396.67万股股份(占上市公司总股本的6.8911%)转让给中文旭顺。
双方于同日签署了《表决权委托协议》，陈炽昌、全鼎资本将其持有的全通教育1.05亿股股份(占上市公司总股本的16.6089%)所对应的表决权及相关权利无偿地、独家地委托给中文旭顺行使。
中文旭顺，全称南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)，是由江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、南昌金开资本管理有限公司、江西东旭投资集团有限公司及江西中文东旭咨询有限公司共同成立的。
本次权益变动完成后，中文旭顺将直接持有全通教育6.8911%的股权，同时拥有全通教育16.6089%股份的表决权，合计拥有全通教育23.5%比例的表决权，将成为全通教育单一拥有表决权比例最大的股东，为公司的控股股东。因中文旭顺无实际控制人，本次权益变动后全通教育实际控制人由陈炽昌、林小雅变更为无实际控制人。
深交所注意到，本次权益变动完成后，陈炽昌及其一致行动人仍拥有全通教育4.07%的表决权比例，中文旭顺拥有23.5%的表决权比例。另据《表决权委托协议》显示，表决权委托期限至少为2年，经转让双方协商一致解除的，表决权委托可以提前到期。
因此，深交所请全通教育说明陈炽昌及其一致行动人仍保留4.07%表决权的原因;以及陈炽昌是否就首次转让后的剩余股权与中文旭顺达成一致的转让安排。如是，则全通教育需说明是否通过相关协议予以明确并说明是否不可变更;如否，则要求说明委托表决权到期或经双方协商一致解除后全通教育控制权的稳定性。
此外，根据《股份转让协议》的约定，中文旭顺将在转让方提供足额股份质押的前提下，在提款期限内，向陈炽昌、林小雅及其一致行动人全鼎资本、峰汇资本提供不超过4.70亿元借款，借款期限为24个月。
在该期限内，陈炽昌、林小雅及其一致行动人全鼎资本、峰汇资本有权将其截至第一批股份转让协议签署日时的公司总股本的6%且不超过11.61%的股权转让给中文旭顺，中文旭顺应接受其转让的相应比例股权，具体股份转让比例及价格以届时签署的股份转让协议约定为准。
除上述借款事宜外，深交所还注意到，双方签署的《股权转让协议》中，约定陈炽昌及其一致行动人承诺将在公司审议董事会、监事会换届选举事项的股东大会上，以所持有的全部股份对中文旭顺提名的董事、监事、修改公司章程等相关议案投赞成票。深交所由此质疑陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺或构成一致行动人，要求全通教育详尽说明。
另外，深交所要求中文旭顺披露其各合伙人拥有的权益比例，控制关系及上述合伙人的出资额、资金来源，以及合伙人之间的关联关系或历史业务往来，用以举证中文旭顺不存在实际控制人，进而说明权益变动完成后是否存在管理层控制、多方共同控制等情况。
同时，深交所也要求说明中文旭顺为本次股权转让设置较为复杂的控制架构的原因及背景，以及其是否存在刻意规避认定实际控制人的意图。要求其详细论述无实际控制人状态对全通教育治理水平和质量、生产经营以及控制权稳定性的影响。
关键词： 全通教育
